Direkte Teilliquidation: Das Verfahren bei den eigenen Aktien
KURZ ZUSAMMENGEFASST
Bei einer direkten Teilliquidation kauft eine Gesellschaft eigene Aktien zurück, um das Aktienkapital herabzusetzen. Geschieht dies über den Nennwert hinaus, erhält der verkaufende Aktionär einen Teil der Reserven ausbezahlt. Diese Differenz zwischen Rückkaufspreis und Nominalwert gilt als steuerbarer Vermögensertrag und unterliegt der Verrechnungssteuer, sofern die Aktien nicht innerhalb von zwei Jahren weiterveräussert werden.
Die wichtigsten Punkte:
- Eine direkte Teilliquidation liegt beim Rückkauf eigener Aktien zwecks Kapitalherabsetzung vor.
- Der Rückkauf darf maximal 10 % des Aktienkapitals betragen (20 % bei Namenaktien mit Übertragbarkeitsbeschränkung).
- Aktien, die nicht innert zwei Jahren weiterverkauft werden, lösen eine Teilliquidation aus.
- Die Differenz zwischen Rückkaufspreis und Nennwert ist als Vermögensertrag steuerbar.
- Wird der Rückkauf innert zwei Jahren weiterveräussert, liegt ein privater, steuerfreier Kapitalgewinn vor.
Dr. Alain Villard, EMBA Taxation
Dr. Alain Villard, EMBA Taxation ist als Steuerberater bei der Hoffmann & Partner AG in Basel tätig. Zuvor war er 2 Jahre in Steuer- und Wirtschaftskanzleien sowie 6 Jahre als Konzernsteuerberater beschäftigt. Seine Tätigkeitsbereiche umfassen das Mehrwertsteuerrecht, das Unternehmenssteuerrecht, das Steuerverfahrensrecht und das internationale Steuerrecht sowie auch das Verrechnungssteuer-, das Stempelabgabe-, das Grundstückgewinnsteuer- und das Einkommenssteuerrecht. Seit 2017 ist er Mitherausgeber und Autor des Praxiskommentars zum Basler Steuergesetz und seit 2019 Dozent für Mehrwertsteuerrecht am KV Basel-Stadt.
Wie funktioniert eine direkte Teilliquidation beim Rückkauf eigener Aktien und welche steuerlichen Konsequenzen hat sie für den Aktionär?
Begriff der direkten Teilliquidation
Eine direkte Teilliquidation besteht im steuerrechtlichen Sinne beim Rückkauf eigener Aktien zwecks Herabsetzung des Aktienkapitals i.S.v. Art. 732 ff. OR.
Das Aktienrecht erlaubt einer Gesellschaft den Erwerb eigener Aktien im Umfang von 10% des Aktienkapitals, sofern frei verwendbares Eigenkapital in der Höhe der dafür notwendigen Mittel vorhanden ist (Art. 659 Abs. 1 OR). Werden im Zusammenhang mit einer Übertragbarkeitsbeschränkung Namenaktien erworben, so beträgt die Höchstgrenze 20%. Die über 10% des eigenen Aktienkapitals hinaus erworbenen eigenen Aktien müssen innerhalb von zwei Jahren wieder veräussert oder durch eine Kapitalherabsetzung vernichtet werden (Art. 659 Abs. 2 OR).
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Steuerrechtliche Konsequenzen des Rückkaufs eigener Aktien durch eine Gesellschaft beim Beteiligungsinhaber
Der Rückkauf eigener Aktien durch eine Gesellschaft kann bei den Beteiligungsinhabern bzw. den Aktionären folgende Konsequenzen haben:
Checkliste
- Prüfen, ob genügend frei verwendbares Eigenkapital für den Aktienrückkauf vorhanden ist.
- Sicherstellen, dass der Rückkauf das Limit von 10 % (oder 20 %) des Aktienkapitals nicht überschreitet.
- Entscheiden, ob die erworbenen Aktien innert zwei Jahren weiterveräussert oder vernichtet werden.
- Bei Vernichtung die Kapitalherabsetzung gemäss Art. 732 ff. OR durchführen.
- Steuerauswirkung der Differenz zwischen Rückkaufspreis und Nennwert berechnen.
- Verrechnungssteuer auf den Teil der Reserven ansetzen und abführen.
- Dokumentation des Rückkaufs und der weiteren Veräusserung oder Vernichtung sicherstellen.
- Prüfen, ob keine verdeckte Gewinnausschüttung vorliegt.
- Steuerliche Meldung des Vermögensertrags bei der privaten Steuererklärung einplanen.
- Wenn die rückkaufende Gesellschaft die Aktien nicht innerhalb von zwei Jahren weiterveräussert so wird dieser Rückkauf als Teilliquidation qualifiziert. Der Differenzbetrag zwischen dem Verkaufserlös und dem Nominalwert gilt damit bei der verkaufenden Privatperson nicht als privater, steuerfreier Kapitalgewinn, sondern als steuerbarer Vermögensertrag nach Art. 20 Abs. 1 lit. c DBG. Durch den Rückkauf eigener Aktien über dem Nennwert erhält der Aktionär in der Differenz zwischen dem Nennwert und dem Rückkaufspreis einen Teil der Reserven. In diesem Ausmass liegt eine geldwerte Leistung vor, welche auch der Verrechnungssteuer unterworfen ist.
- Wenn die rückkaufende Gesellschaft die Aktien innerhalb von zwei Jahren weiterveräussert so erzielt die verkaufende Person anlässlich des Rückkaufs eigener Aktien über dem Nominalwert nicht einen steuerbaren Vermögensertrag, sondern einen privaten, steuerfreien Kapitalgewinn gemäss Art. 16 Abs. 3 DBG. Das unter dem Vorbehalt, dass im Zusammenhang ebenfalls keine verdeckte Gewinnausschüttung stattgefunden hat.
FAQ: Direkte Teilliquidation
Wann gilt ein Aktienrückkauf als direkte Teilliquidation?
Ein Rückkauf eigener Aktien gilt als direkte Teilliquidation, wenn die Gesellschaft die Aktien nicht innerhalb von zwei Jahren weiterveräussert und sie stattdessen vernichtet, um das Aktienkapital herabzusetzen.
Wie wird der Rückkauf über dem Nennwert steuerlich behandelt?
Die Differenz zwischen dem Rückkaufspreis und dem Nennwert gilt als steuerbarer Vermögensertrag nach Art. 20 Abs. 1 lit. c DBG und unterliegt der Verrechnungssteuer.
Kann ein Aktionär den Rückkauf steuerfrei gestalten?
Ja, wenn die Gesellschaft die erworbenen Aktien innerhalb von zwei Jahren weiterveräussert, erzielt der Aktionär einen privaten, steuerfreien Kapitalgewinn gemäss Art. 16 Abs. 3 DBG.
Welche Grenzen gelten für den Erwerb eigener Aktien?
Grundsätzlich darf eine Gesellschaft bis zu 10 % ihres Aktienkapitals an eigenen Aktien erwerben. Bei Namenaktien mit Übertragbarkeitsbeschränkung liegt die Höchstgrenze bei 20 %.
