09.06.2021

Unternehmensübergabe: Klärung der Rahmenbedingungen

Die Unternehmensübergabe an einen Nachfolger oder eine Nachfolgerin kann auf verschiedene Arten erfolgen: durch einen sogenannten Share Deal oder durch einen Asset Deal.

Von: Werner Fassbind   Drucken Teilen  

Werner Fassbind

Werner Fassbind ist Inhaber und Geschäftsführer von fassbind&partner in Zürich (www.mergersupport.ch). Nach einem Studium der Sozialwissenschaften an der Universität Zürich und dem Ökonomiestudium an der London School of Economics arbeitete er als Managementtrainer in einem internationalen Konzern. Anschliessend war er Partner und Mitglied der Gruppenleitung eines grossen Beratungsunternehmens. Werner Fassbind verfügt über eine langjährige Erfahrung als Unternehmensberater und als Mitglied verschiedener Verwaltungsräte. Darüber hinaus publizierte er verschiedene Bücher und Artikel zum Thema Unternehmensführung. Schwerpunkttätigkeit von fassbind&partner ist die Strategieberatung und Beratung und Unterstützung bei der Unternehmensnachfolge und beim Unternehmensverkauf.

Unternehmensübergabe

Unternehmensübergabe durch Share Deal

Hierbei erwirbt der Käufer vom Verkäufer die Anteile an der zum Verkauf stehenden Gesellschaft. Mit dem Begriff Share Deal kann auch die teilweise Übernahme von Anteilen an einer Gesellschaft bezeichnet werden.

Der Share Deal stellt einen Rechtskauf dar, wobei Aktien, GmbH-Anteile (Geschäftsanteile) sowie Gesellschaftsanteile an einer Personengesellschaft Kaufgegenstand sind. Hierdurch wird der Erwerber Anteilseigner und erhält die mit der Beteiligung verbundenen Rechte und Pflichten.

Ein Share Deal lässt sich prinzipiell einfach in einem Kauf- und Übertragungsvertrag über eine gesellschaftsrechtliche Beteiligung (z.B. an einer GmbH oder Aktiengesellschaft) abbilden. In der Regel werden jedoch zusätzlich detaillierte Vereinbarungen darüber getroffen, inwiefern Risiken (z.B. mögliche Steuerverbindlichkeiten oder Garantiefälle) durch Käufer oder Verkäufer zu tragen sind. Verkäufer bevorzugen meistens einen Share Deal gegenüber einem Asset Deal, u.a. weil ein Veräusserungsgewinn aus einem Share Deal steuerliche Vorteile bietet, indem Kapitalgewinn nicht steuerbar ist.

Die Übertragung der Gesellschaftsbeteiligungen erfolgt durch Abtretung bzw. bei verbrieften Aktien durch Übereignung der Aktienurkunden, bei Namenaktien durch Indossierung.

Die Indossierung erfolgt auf der Rückseite des Aktienzertikats:
 

Übertragungen      
Datum Erwerber (Indossatar) Unterschrift des Übertragenden
(Indossant)
Eintragungsdatum
Unterschrift des VR
09.11.19 Peter Klein Georg Weber  
10.03.10 Georg Weber Heinrich Stutz  

Unternehmensübergabe durch Asset Deal

Bei einem Asset Deal handelt es sich um eine Unterart des Unternehmenskaufs. Der Kauf des Unternehmens vollzieht sich dabei durch den Erwerb sämtlicher Wirtschaftsgüter (engl. Assets) des Unternehmens. Hierbei werden die Wirtschaftsgüter eines Unternehmens, also Grundstücke, Gebäude, Maschinen etc., im Rahmen der Singularsukzession und einzelne Verbindlichkeiten einzeln übertragen. Vermögensgegenstände, die einem Gesellschafter gehören, aber von der Gesellschaft genutzt werden, z.B. Immobilien, Grundstücke etc., gehen beim Übergang der Gesellschaftsbeteiligung nicht mit über. Gesondert vertraglich geregelt wird die Frage, ob der Erwerber für die vom bisherigen Unternehmensinhaber begründeten Unternehmensverbindlichkeiten haften und sie begleichen soll und welches Recht auf den Vertrag angewendet werden soll.

Die Übertragung der Assets bzw. Rechte geschieht an einem vertraglich vereinbarten Stichtag. Der Übergang der einzelnen Wirtschaftsgüter erfolgt durch Einigung und Übergabe, bei Grundstücken durch notarielle Auflassung und Eintragung in das Grundbuch.

Analyse der wirtschaftlichen Situation

Eine erste Klärung hinsichtlich gegebener Nachfolgelösungen besteht selbstverständlich darin, die gegenwärtige wirtschaftliche Situation und die Zukunftschancen eines Unternehmens zu analysieren. Dabei müssen vor allem Entwicklungsgrössen der Vergangenheit und erwartete Entwicklungen für die Zukunft bewertet werden. Die dazu wichtigsten Faktoren sind:

Wachstum der letzten Jahre

Hat sich das Wachstum in den letzten Jahren positiv entwickelt, hat es stagniert, oder war es gar rückläufig?

Gewinnentwicklung der letzten Jahre

Auch hier stellen sich die gleichen Fragen nach positiver, stagnierender oder rückläufiger Entwicklung.

Stabilität der Kundenbasis

Verfügt das Unternehmen über eine ausgeglichene Kundenstruktur, oder besteht ein Klumpenrisiko, indem ein oder zwei Kunden 80% des Umsatzes generieren?

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