Unternehmensübergabe: Klärung der Rahmenbedingungen
KURZ ZUSAMMENGEFASST
Bei einer Unternehmensübergabe stehen zwei Hauptmodelle zur Verfügung: Der Share Deal, bei dem die Anteile an der Gesellschaft übertragen werden, und der Asset Deal, bei dem einzelne Wirtschaftsgüter und Verbindlichkeiten einzeln veräußert werden. Während der Share Deal oft steuerliche Vorteile für Verkäufer bietet und den Rechtsstatus der Gesellschaft beibehält, ermöglicht der Asset Deal eine selektive Übernahme von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten, was die Haftungssituation für den Käufer klarer regeln kann.
Die wichtigsten Punkte:
- Share Deal bedeutet den Kauf von Gesellschaftsanteilen (Aktien, Stammanteile).
- Asset Deal umfasst den Erwerb einzelner Wirtschaftsgüter und Rechte.
- Beim Share Deal bleiben bestehende Verbindlichkeiten in der Regel bei der Gesellschaft.
- Beim Asset Deal muss die Haftung für Verbindlichkeiten explizit vertraglich geregelt werden.
- Die wirtschaftliche Analyse (Wachstum, Gewinn, Kundenbasis) ist vor jeder Übergabe essenziell.
Werner Fassbind
Werner Fassbind ist Inhaber und Geschäftsführer von fassbind&partner in Zürich (www.mergersupport.ch). Nach einem Studium der Sozialwissenschaften an der Universität Zürich und dem Ökonomiestudium an der London School of Economics arbeitete er als Managementtrainer in einem internationalen Konzern. Anschliessend war er Partner und Mitglied der Gruppenleitung eines grossen Beratungsunternehmens. Werner Fassbind verfügt über eine langjährige Erfahrung als Unternehmensberater und als Mitglied verschiedener Verwaltungsräte. Darüber hinaus publizierte er verschiedene Bücher und Artikel zum Thema Unternehmensführung. Schwerpunkttätigkeit von fassbind&partner ist die Strategieberatung und Beratung und Unterstützung bei der Unternehmensnachfolge und beim Unternehmensverkauf.
Wie unterscheiden sich Share Deal und Asset Deal bei einer Unternehmensübergabe und welche wirtschaftlichen Faktoren müssen analysiert werden?
Unternehmensübergabe durch Share Deal
Hierbei erwirbt der Käufer vom Verkäufer die Anteile an der zum Verkauf stehenden Gesellschaft. Mit dem Begriff Share Deal kann auch die teilweise Übernahme von Anteilen an einer Gesellschaft bezeichnet werden.
Der Share Deal stellt einen Rechtskauf dar, wobei Aktien, Stammanteile oder Gesellschaftsanteile an einer Personengesellschaft Kaufgegenstand sind. Hierdurch wird der Erwerber Anteilseigner und erhält die mit der Beteiligung verbundenen Rechte und Pflichten.
Ein Share Deal lässt sich prinzipiell einfach in einem Kauf- und Übertragungsvertrag über eine gesellschaftsrechtliche Beteiligung (z.B. an einer GmbH oder Aktiengesellschaft) abbilden. In der Regel werden jedoch zusätzlich detaillierte Vereinbarungen darüber getroffen, inwiefern Risiken (z.B. mögliche Steuerverbindlichkeiten oder Garantiefälle) durch Käufer oder Verkäufer zu tragen sind. Verkäufer bevorzugen meistens einen Share Deal gegenüber einem Asset Deal, u.a. weil ein Veräusserungsgewinn aus einem Share Deal steuerliche Vorteile bietet, indem Kapitalgewinn nicht steuerbar ist.
Die Übertragung der Gesellschaftsbeteiligungen erfolgt durch Abtretung bzw. bei verbrieften Aktien durch Übereignung der Aktienurkunden, bei Namenaktien durch Indossierung.
Die Indossierung erfolgt auf der Rückseite des Aktienzertikats:
| Übertragungen | |||
| Datum | Erwerber (Indossatar) | Unterschrift des Übertragenden (Indossant) | Eintragungsdatum Unterschrift des VR |
| 09.11.19 | Peter Klein | Georg Weber | |
| 10.03.10 | Georg Weber | Heinrich Stutz |
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Unternehmensübergabe durch Asset Deal
Bei einem Asset Deal handelt es sich um eine Unterart des Unternehmenskaufs. Der Kauf des Unternehmens vollzieht sich dabei durch den Erwerb sämtlicher Wirtschaftsgüter (engl. Assets) des Unternehmens. Hierbei werden die Wirtschaftsgüter eines Unternehmens, also Grundstücke, Gebäude, Maschinen etc., im Rahmen der Singularsukzession sowie bestimmte Verbindlichkeiten einzeln übertragen. Vermögensgegenstände, die einem Gesellschafter gehören, aber von der Gesellschaft genutzt werden, z.B. Immobilien, Grundstücke etc., gehen beim Übergang der Gesellschaftsbeteiligung nicht mit über. Gesondert vertraglich geregelt wird die Frage, ob der Erwerber für die vom bisherigen Unternehmensinhaber begründeten Unternehmensverbindlichkeiten haften und diese begleichen soll sowie welches Recht auf den Vertrag Anwendung findet.
Die Übertragung der Assets bzw. Rechte geschieht an einem vertraglich vereinbarten Stichtag. Der Übergang der einzelnen Wirtschaftsgüter erfolgt durch Einigung und Übergabe, bei Grundstücken durch notarielle Auflassung und Eintragung in das Grundbuch.
Checkliste
- Entscheidung treffen: Share Deal oder Asset Deal?
- Wachstum der letzten Jahre quantitativ analysieren.
- Entwicklung des Gewinns über die letzten Jahre prüfen.
- Kundenbasis auf Stabilität und Klumpenrisiken untersuchen.
- Steuerverbindlichkeiten und Garantiefälle beim Share Deal bewerten.
- Liste der zu übertragenden Wirtschaftsgüter beim Asset Deal erstellen.
- Vertragliche Regelung der Haftung für Verbindlichkeiten klären.
- Notwendigkeit einer notariellen Auflassung für Grundstücke prüfen.
- Indossierung der Aktienzertifikate vorbereiten (falls Share Deal).
- Rechtsform der Gesellschaft und Übertragungsmodalitäten bestätigen.
Analyse der wirtschaftlichen Situation
Eine erste Klärung hinsichtlich möglicher Nachfolgelösungen besteht darin, die gegenwärtige wirtschaftliche Situation und die Zukunftschancen eines Unternehmens zu analysieren. Dabei müssen vor allem Entwicklungsgrössen der Vergangenheit und erwartete Entwicklungen für die Zukunft bewertet werden. Die dazu wichtigsten Faktoren sind:
Wachstum der letzten Jahre
- Hat sich das Wachstum in den letzten Jahren positiv entwickelt, hat es stagniert, oder war es gar rückläufig?
Gewinnentwicklung der letzten Jahre
- Auch hier stellen sich die gleichen Fragen nach positiver, stagnierender oder rückläufiger Entwicklung.
Stabilität der Kundenbasis
- Verfügt das Unternehmen über eine ausgeglichene Kundenstruktur, oder besteht ein Klumpenrisiko, indem zum Beispiel einige wenige Kunden einen Grossteil des Umsatzes generieren?
FAQ: Unternehmensübergabe
Was ist der Hauptunterschied zwischen Share Deal und Asset Deal?
Beim Share Deal erwirbt der Käufer die Anteile an der Gesellschaft und übernimmt damit alle Rechte und Pflichten der bestehenden Rechtspersönlichkeit. Beim Asset Deal kauft der Käufer nur einzelne Wirtschaftsgüter und bestimmte Verbindlichkeiten, wobei die Gesellschaft selbst nicht als Ganzes übergeht.
Welche steuerlichen Vorteile bietet ein Share Deal?
Verkäufer bevorzugen oft den Share Deal, da ein Veräusserungsgewinn aus dem Verkauf von Anteilen in der Schweiz in der Regel nicht steuerbar ist (Kapitalgewinn bei natürlichen Personen).
Wie wird der Übergang von Grundstücken beim Asset Deal geregelt?
Der Übergang von Grundstücken erfolgt beim Asset Deal durch eine notarielle Auflassung und die anschliessende Eintragung im Grundbuch.
Warum ist die Analyse der Kundenbasis wichtig?
Die Analyse der Kundenbasis zeigt, ob das Unternehmen eine ausgeglichene Struktur hat oder ob ein Klumpenrisiko besteht, bei dem wenige Kunden einen Grossteil des Umsatzes generieren. Dies beeinflusst die Bewertung und die Zukunftssicherheit des Unternehmens erheblich.
Können Vermögensgegenstände eines Gesellschafter beim Asset Deal mitübertragen werden?
Nein, Vermögensgegenstände, die einem Gesellschafter gehören (z. B. private Immobilien), gehen beim Übergang der Gesellschaftsbeteiligung nicht automatisch mit über. Sie müssen gesondert vertraglich geregelt werden.
