Management Buy Out: Die Finanzierungsmöglichkeiten eines MBO
Lic. iur. Regula Heinzelmann
Regula Heinzelmann studierte Jura an der Universität Zürich, wo sie 1981 mit dem Lizentiat abschloss. Seit 1984 arbeitet sie selbständig als Wirtschaftsjournalistin und Buchautorin in Zürich und Berlin.
Passende Arbeitshilfen
Management Buy Out
Für den Verkäufer hat ein MBO den Vorteil, dass er die Käufer näher kennt und beurteilen kann, wie sie später arbeiten. Die Käufer ihrerseits sind mit dem Unternehmen vertraut und verfügen über entsprechende Erfahrung. Die Aussicht auf ein MBO kann auch die leitenden Angestellten besonders motivieren. Es ist für den Verkäufer auch relativ einfach, eine sofortige oder spätere Beteiligung an dem Unternehmen auszuhandeln.
Probleme können sich bei der Finanzierung ergeben. Bei kleineren MBO stammt das Eigenkapital manchmal vollständig oder mehrheitlich vom Management. Bei grösseren Transaktionen reichen aber oft die Eigenmittel des Managements nicht aus, so dass firmenfremde Investoren zusammen mit dem Management die Mehrheit erwerben. Die Verträge sind so zu gestalten, dass das Management auch mit verhältnismässig geringen Mitteln einen relativ hohen Anteil am stimmberechtigten Kapital erwerben kann. Dabei sind die gesetzlichen Bestimmungen über die betreffende Unternehmensform zu beachten.
Finanzierung eines MBO oder MBI
Bei einem MBO oder MBI ist häufig die Finanzierung ein Problem. Die Angestellten verfügen häufig nicht über ausreichend Eigenkapital. Prinzipiell ist für eine Unternehmensübernahme immer eine qualifizierte und individuelle Beratung erforderlich, namentlich im Bereich Finanzen und Steuern!
Nachfolger müssen häufig die Strategie des Unternehmens anpassen oder neu definieren und allenfalls personelle Veränderungen vornehmen. Bezüglich solcher Aufgaben ist ein MBO normalerweise geeigneter als ein MBI. Bei der Finanzierung hat man diese Umstände zu berücksichtigen.
Die Finanzierung durch Banken ist für KMU allgemein nicht einfach. Deswegen muss man auch andere Finanzierungsmöglichkeiten in Betracht ziehen. Eine Möglichkeit ist eine Mischform aus Fremd- und Eigenkapital/Risikokapital, die sogenannte Mezzanine Finanzierung. Der Ausdruck Mezzanine stammt aus der amerikanischen Architektur und bedeutet so viel wie Zwischengeschoss/Hochparterre. Der Begriff ist durchaus zutreffend, denn über Mezzanine engagieren sich Investoren über das sonst übliche Mass an Krediten hinaus und lassen sich das höhere Risiko dafür mit einer Beteiligung am Erfolg des Unternehmens abgelten, z.B. die bisherigen Eigentümer des Unternehmens. Der Kapitalgeber geht ein höheres Risiko ein, bekommt dafür aber eine grössere Rendite, Kapitalgeber, üblicherweise zwischen 12 und 20% jährlich.
Rechtlich wird Mezzanine-Kapital als Fremdkapital behandelt, die Zinsen lassen sich also steuerlich abziehen. Mezzanine-Kapital wird gegenüber den Fremdkapitalgebern nachrangig und gegenüber dem reinen Eigenkapital vorrangig behandelt.
Die Konditionen für solche Ausleihungen, die von Banken, Investmentgesellschaften und auch Privaten angeboten werden, sind sehr verschieden. Typischerweise kommt für den Kapitalgeber zum Kreditzins noch eine Beteiligung an der Steigerung des Unternehmenswertes hinzu, beispielsweise eine Aktienoption (Warrant-Komponente).
Folgende Grundarten können auch kombiniert werden:
- Darlehen, die über eine feste Grundverzinsung und eine erfolgsabhängige Komponente, wie zum Beispiel einen Anteil am Cashflow oder Umsatz, verfügen (Partiarische Darlehen).
- Darlehen, die unter bestimmten Voraussetzungen und Bedingungen in eine Beteiligung am Unternehmen gewandelt werden können (Wandel- und Optionsdarlehen).
Mezzanine-Darlehen bieten in der Schweiz u.a. UBS, Credit Suisse und die Zürcher Kantonalbank an. Auf internationaler Ebene, in Europa z.B. in Grossbritannien und Deutschland, gibt es darauf spezialisierte Fonds und Gesellschaften.
Eine weitere moderne Möglichkeit der Kapitalbeschaffung ist Crowdfunding. Geldgeber werden in der Regel durch Internetplattformen gesucht. In der Schweiz wurden im Jahr 2020 CHF 606,6 Millionen gesammelt, wie aus dem Bericht Crowdfunding Monitoring Schweiz 2021 der Hochschule Luzern hervorgeht. Das sind 2 Prozent
mehr als im Geschäftsjahr 2019.
Der Plattform-Dienstleister überprüft die Identität und die Seriosität, des Projektveranstalters. Dann muss er das Projekt im Internet publizieren, den Kontakt zwischen den Sponsoren und dem Projektveranstalter herstellen und die Zahlungsabwicklung korrekt organisieren und für Datenschutz und Datensicherheit nach aktuellem technischem Stand sorgen.
Die Vereinbarung mit dem Plattformbetreiber kann man wie auch beim Hostingvertrag normalerweise nicht nur als Mäklervertrag, bzw. als Auftrag betrachten. In den meisten Fällen dürfte ein gemischter Vertrag vorliegen mit Elementen des Mietrechts sowie des Werkvertrags- und Auftragsrechts. Projektanbieter und Plattformbetreiber sollten, sobald sie das Crowdfunding gewerbsmässig betreiben, die Vorschriften über Geldwäscherei beachten.
Für eine Crowdfundig-Gemeinschaft kann das Recht für Einfache Gesellschaften gelten. Wenn es nicht anders vereinbart ist, hat nach OR Art. 533 jeder Gesellschafter ohne Rücksicht auf die Art und Grösse seines Beitrages gleichen Anteil an Gewinn und Verlust. Werden Handelsgesellschaften gegründet, bzw. mittels Crowdfunding Teilhaber gesucht, sind die Vorschriften des OR über die betreffende Gesellschaftsform zu beachten.
Der Plattformbetreiber sowie der Projektanbieter haften gemäss OR Art. 100 mindestens für Absicht oder Grobfahrlässigkeit. Eine solche Haftungseinschränkung macht aber keinen guten Eindruck, weshalb der Projektanbieter zumindest bereit sein sollte, für Fahrlässigkeit gegenüber den Sponsoren zu haften.
Zu berücksichtigen ist, dass zusätzlich zur Unternehmensfinanzierung auch noch die Finanzierung der Übernahme notwendig ist (Gebühren, Beratung, allenfalls zusätzliche Steuern). Nach Meinung von Fachleuten muss man erwarten, dass in den ersten Jahren nach der Übernahme die erwirtschafteten Mittel des Unternehmens zur Amortisation der Übernahmefinanzierung zu verwenden sind. So stehen dem Unternehmen entsprechend weniger Mittel für Investitionen zur Verfügung. Das Unternehmen kann gegenüber der Konkurrenz benachteiligt sein und für Finanzpartner besteht ein höheres Risiko. Für die Jahre nach der Übernahme müssen also ausreichend Finanzen vorhanden sein.
Weiter ist das Steuerharmonisierunggesetz (Art. 4 StHG) zu beachten: Natürliche Personen ohne steuerrechtlichen Wohnsitz oder Aufenthalt im Kanton sind aufgrund wirtschaftlicher Zugehörigkeit steuerpflichtig, wenn sie im Kanton Geschäftsbetriebe oder Betriebsstätten unterhalten, Grundstücke besitzen, nutzen oder damit handeln.
Wichtig: Eine qualifizierte und situationsbezogene Steuerberatung ist unerlässlich!
Basler Eigenkapital- und Liquiditätsvorschriften
Die Schweiz ist seit der Gründung 1974 Mitglied des Basler Ausschusses für Bankenaufsicht, der die Stärkung der Sicherheit und Verlässlichkeit des internationalen Bankensystems zum Ziel hat. Der Basler Ausschuss erarbeitete 2010 unter der Bezeichnung Basel III ein Reformpaket, um die Eigenkapital- und Liquiditätsvorschriften zu stärken. Teile davon traten ab 2013 in Kraft. 2017 veröffentlichte der Basler Ausschuss seine Basel III-Standards. Aufgrund der Auswirkungen von Covid-19 hat der Basler Ausschuss für Bankenaufsicht am 27. März 2020 entschieden, die Umsetzungsfrist von Basel III um ein Jahr zu erstrecken, um sowohl bei den Behörden als auch bei den Banken zusätzliche Ressourcen freizusetzen. Die Umsetzung in der Schweiz ist voraussichtlich im Laufe des Jahres 2024 vorgesehen.
Vom Bund unterstützte Bürgschaften
Vom Bund unterstützte Bürgschaftsgenossenschaften verschaffen den KMU einen leichteren Zugang zu Bankkrediten.
Denn diese Organisationen können den Banken, die den Unternehmen das Geld leihen, Garantien bieten. Derzeit gibt es in der Schweiz drei regionale Bürgschaftsgenossenschaften sowie eine nationale, die speziell für Frauen gedacht ist.
Diese Genossenschaften bürgen für Kredite in Höhe von bis zu 1 Million Franken. Der Bund sichert ihr Verlustrisiko mit bis zu 65% ab. Zudem beteiligt sich der Bund an den Verwaltungskosten der Organisationen.
Bürgschaftsgesuche sind direkt an die zuständigen Bürgschaftsgenossenschaften zu richten.
OTC Markt
Der OTC ( over-the-counter market) ist der ausserbörslicher Handel, im weiteren Sinne alle ausserhalb von Börsen durchgeführten Transaktionen mit Wertschriften, z.B. mit OTC-Derivaten. Dieser Handel wird normalerweise über Plattformen abgewickelt, z.B. ist OTC-X ein organisiertes Handelssystem gemäss Finanzmarktinfrastrukturgesetz (FinfraG). Auf OTC-X werden Wertpapiere von nicht börsenkotierten Unternehmen aus der Schweiz und aus Liechtenstein gehandelt. Betrieben wird die Plattform von der Berner Kantonalbank AG.
Wichtig: Bevor man in den OTC-Handel eintritt, ist ein unabhängiges Unternehmensrating sowie eine fundamentale Steueranalyse notwendig. Der OTC-Markt zwingt zu Transparenz. Die Aktien werden regelmässig bewertet.
Der Eintritt in den OTC-Markt verläuft relativ rasch, einfach und kostengünstig. Der Handel im OTC-Markt ermöglicht es den bisherigen Inhabern, sich schrittweise zurückzuziehen.
Die Öffnung und der Zugang zu einem erweiterten Kapitalmarkt können das Unternehmen fördern und seine Attraktivität für neue Investoren verbessern. Der OTC-Markt eignet sich auch als Testlauf und Sprungbrett für spätere Börsenkotierung.
Der OTC-Handel kann folgende Nachteile haben:
- Die Aktionäre haben bestimmte Erwartungen ans Unternehmen und können auch eine Opposition zur Geschäftsleitung bilden.
- Möglicherweise werden Aktien im OTC-Markt zu niedrigeren Preisen gehandelt als das an der Börse der Fall wäre.
- Zu berechnen sind die Kosten für Investorenpflege und PR.
Rating
Vor der Übernahme eines Unternehmens ist in jedem Fall eine sorgfältige Unternehmensanalyse zu empfehlen, am besten von aussenstehenden Fachleuten.
Wenn bei einem MBO die Mitarbeitenden den Betrieb kennen, besteht die Gefahr der Betriebsblindheit. Und wer bei einem MBI von aussen in die Firma kommt, muss erst recht die Gefahren und Risiken kennen. Zu empfehlen ist ein Rating durch Fachleute, die unabhängig sind von den Banken, mit denen die zu übernehmende Firma Geschäftsbeziehungen pflegt. Rating-Angebote gibt es von verschiedenen Unternehmen. Mit einem bankunabhängigen Rating kann man auch bei Anträgen auf Bankkredit effizienter auftreten und verhandeln. Dabei sind mindestens folgende Punkte zu überprüfen.
- Finanzen: Wichtig ist dabei der von der Gesellschaft aus der laufenden Geschäftstätigkeit erwirtschaftete Cashflow, die Bilanzen der letzten Jahre, Verhältnis von Fremd- und Eigenkapital, Gewinnentwicklung, Bewertung der Aktien bzw. Anteile.
- Wettbewerbsfähigkeit: Dabei stellt sich die Frage, ob das Unternehmen in der Lage ist, das Angebot den Forderungen der Kunden anzupassen.
- Rechtmässiges Verhalten (Compliance): Öfter als viele Unternehmer annehmen, werden auch in KMU Delikte begangen wie Korruption, Betrug oder Verletzung der Datenschutzvorschriften. Vor einem Verkauf muss das überprüft werden, auch im Hinblick auf internationale Geschäfte und das Recht anderer Staaten. Ein Prozess in einem anderen Staat kann ein Unternehmen enorm belasten.
- Umweltmanagent: Zu überprüfen sind mindestens die Produktionsmethoden, der Energieverbrauch und das Recycling- und Entsorgungsmanagement sowie das Verhalten der Mitarbeitenden. Sofern ein Unternehmen die gesetzlichen Vorgaben nur knapp oder ungenügend erfüllt, können neue Investitionen notwendig werden. Das kann vor allem bei Betriebsteilen ausserhalb von Europa der Fall sein, wo sich die juristischen Regelungen rasch ändern können.
- Sicherheitsmanagement: Zu prüfen ist, ob genügende technische und personelle Sicherheitsmassnahmen getroffen sind, wie Alarm- oder Notfallsysteme und Training der Mitarbeitenden.
- Schadenersatzverpflichtungen: Dabei zu berücksichtigen sind nicht nur die gegenwärtigen, sondern auch die zukünftigen Verpflichtungen. Beispielsweise ist bei der Übertragung von Immobilien zu überprüfen, ob Altlasten vorhanden sind. Der Wert eines Grundstücks, das oft als Sicherheit für die Bank dient, sinkt wegen gefährlichen Altlasten oft auf Null.
- Versicherungsschutz: Zu überprüfen ist, ob das Unternehmen gegen Risiken und Haftungen ausreichend versichert ist. Am besten macht man das mit Hilfe von Versicherungsfachleuten.
Sehr wichtig ist ein Businessplan, der die bisherige Unternehmensentwicklung und die Strategie für die nächsten Jahre zeigt. Ein solcher ist einerseits für die Unternehmensbewertung und andererseits als Grundlage für Bankkredite wichtig. Käufer müssen informiert werden über die Entstehung der Ertragszahlen, die Vermögenswerte und Finanzierung, die Werttreiber, die Potenziale, Risiken, Chancen, Gefahren.
Zu beachten ist auch, mit welchem Verfahren der Kapitalisierungszinssatz berechnet wurde. Diese Werte erklärt man in einem Bericht. Dieser ermöglicht den Käufern, das Unternehmen zu beurteilen und abzuschätzen. Für die Banken wird ein Businessplan am besten kurz und übersichtlich dargestellt.
