14.03.2018

Management Buy Out: Die Finanzierungsmöglichkeiten eines MBO

Unter Management-Buy-out (MBO) versteht man Firmenkäufe, bei denen das Management bzw. die leitenden Angestellten die Mehrheit erwerben. Von Management-Buy-in (MBI) spricht man, wenn eine nahe stehende Managergruppe von aussen die Käufer sind.

Von: Regula Heinzelmann  DruckenTeilen Kommentieren 

Lic. iur. Regula Heinzelmann

Regula Heinzelmann studierte Jura an der Universität Zürich, wo sie 1981 mit dem Lizentiat abschloss. Seit 1984 arbeitet sie selbständig als Wirtschaftsjournalistin und Buchautorin in Zürich und Berlin.


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Management Buy Out

Für den Verkäufer hat ein Management Buy Out den Vorteil, dass er die Käufer näher kennt und beurteilen kann, wie sie später arbeiten. Die Käufer ihrerseits sind mit dem Unternehmen vertraut und verfügen über entsprechende Erfahrung. Die Aussicht auf ein MBO kann auch die leitenden Angestellten besonders motivieren. Probleme können sich bei der Finanzierung ergeben. Bei kleineren Management Buy Out stammt das Eigenkapital manchmal vollständig oder mehrheitlich vom Management. Bei grösseren Transaktionen reichen aber oft die Eigenmittel des Managements nicht aus, so dass institutionelle Investoren zusammen mit dem Management die Mehrheit erwerben. Die Verträge sind so zu gestalten, dass das Management auch mit verhältnismässig geringen Mitteln einen relativ hohen Anteil am stimmberechtigten Kapital erwerben kann.

Finanzierung von einem Management Buy Out oder Management Buy In

Bei einem Management Buy Out oder Management Buy In ist häufig die Finanzierung ein Problem. Die Angestellten verfügen nicht über ausreichend Eigenkapital. Prinzipiell ist für eine Unternehmensübernahme immer eine qualifizierte und individuelle Beratung erforderlich, namentlich im Bereich Finanzen und Steuern!

Nachfolger müssen häufig die Strategie des Unternehmens anpassen oder neu definieren und allenfalls personelle Veränderungen vornehmen. Bezüglich solcher Aufgaben ist ein Management Buy Out normalerweise geeigneter als ein Management Buy In. Bei der Finanzierung hat man diese Umstände zu berücksichtigen. Zu berücksichtigen ist, dass zusätzlich zur Unternehmensfinanzierung auch noch die Finanzierung der Übernahme notwendig ist (Gebühren, Beratung, allenfalls zusätzliche Steuern). Nach Meinung von Fachleuten muss man erwarten, dass in den ersten Jahren nach der Übernahme die erwirtschafteten Mittel des Unternehmens zur Amortisation der Übernahmefinanzierung zu verwenden sind. So stehen dem Unternehmen entsprechend weniger Mittel für Investitionen zur Verfügung. Das Unternehmen kann gegenüber der Konkurrenz benachteiligt sein und für Finanzpartner besteht ein höheres Risiko. Für die Jahre nach der Übernahme müssen also ausreichend Finanzen vorhanden sein. Im Zusammenhang mit dem Fusionsgesetz und mit der Revision des OR wurde auch das Steuerharmonisierungsgesetz geändert. Bei den wichtigsten neuen Bestimmungen geht es um die Besteuerung der Übertragung von stillen Reserven. Diese werden im Prinzip nicht besteuert, wenn die Steuerpflicht in der Schweiz fortbesteht und die bisher für die Einkommenssteuer massgeblichen Werte übernommen werden. Allerdings: Wenn während der nachfolgenden fünf Jahre die übertragenen Vermögenswerte veräussert werden oder die einheitliche Leitung das Unternehmens aufgegeben, so können die übertragenen stillen Reserven nachträglich besteuert werden.

Wichtig
Eine qualifizierte und situationsbezogene Steuerberatung ist für das Management Buy Outunerlässlich!

Basel II

Ende 2006 trat die Basler Eigenkapitalfinanzierung in Kraft. Diese wirkt sich auch auf Unternehmen aus. Dies hat für KMU die Konsequenz, dass ihre Kreditfähigkeit von den Banken risikoabhängig, aber auch differenzierter als vorher überprüft wird.

Basel II verlangt, dass das Kreditrisiko nicht mehr pauschal bewertet wird. Die Bonität der Bankkunden wird durch ein individuelles Rating beurteilt. Das Rating ist ein Mass für die Bonität des Kreditnehmers. Je nach Einstufung haben die Unternehmen einen mehr oder weniger hohen Risikoanteil an den gesamten Zinskosten zu bezahlen (= risikoadäquates Pricing). Die Höhe des Risikozuschlags hängt von zahlreichen qualitativen und quantitativen Beurteilungskriterien ab. Die Finanzierung durch Banken ist für KMU allgemein nicht einfach. Deswegen muss man auch andere Finanzierungsmöglichkeiten in Betracht ziehen. Beispielsweise sind die bisherigen Inhaber häufig bereit, die Nachfolger durch Darlehen oder günstige Konditionen zu unterstützen. In diesem Fall kommt die so genannte ‹Mezzanine Finanzierung› in Frage. Dabei handelt es sich um einen Kredit oder ein Darlehen mit einer Option auf Nachrangigkeit gegenüber anderen Verbindlichkeiten der Unternehmung. Dies kann man bereits bei Vertragsabschluss so vereinbaren. Solche Kredite gelten grundsätzlich als Fremdkapital. Sie werden aber in einer Zwangsvollstreckung nach dem übrigen Fremdkapital, aber noch vor dem Eigenkapital zurückgezahlt. Bei Darlehen können die Parteien Zinsen, Laufzeit, Sicherung usw. grundsätzlich frei festlegen.

Finanzierung durch Organisationen

Es gibt auch Organisationen, die den KMU bei der Finanzierung behilflich sind, z.B. die Stiftung kmufinance Plus. Diese unterstützt KMU in der Schweiz mit gezielten Finanzierungen, z.B. für Management Buy Out. Der Fokus liegt dabei auf der Finanzierung von Wachstums- und Expansionsphasen, strategischen Neuausrichtungen, Umstrukturierungen sowie Nachfolgeregelungen. Die Finanzierung soll Arbeitsplätze sichern und neue schaffen.

Kmufinance Plus ergänzt die herkömmliche Finanzierung besonders dann, wenn sich der Finanzierungsumfang der Banken nicht mit dem Bedarf der KMU deckt. Die involvierte Bank stellt das Fremdkapital, die Eigentümer das Eigenkapital und kmufinance Plus das dazwischen liegende ‹Mezzanine Kapital› zur Verfügung. Die Wahl der Bank steht den KMU frei. Bei Bedarf entwickeln die kmuexperts zusammen mit den Unternehmern und der involvierten Bank entsprechende Finanzierungslösungen. Diese alternativen Finanzierungsmöglichkeiten sollen vor allem mittelständischen Unternehmen aus altherkömmlichen Branchen (Old Economy) zur Verfügung gestellt werden. Eine Finanzierung der kmufinance Plus kann zwischen CHF 200'000.– bis CHF 3'000'000.– betragen. Dies ist auch das Finanzierungsvolumen, welches ein typisches KMU in der Regel benötigt.

Die Business Angel Kultur stammt aus Amerika, um Jungunternehmer mit Ideen, aber wenig Geld zu unterstützen. Man kann sie aber auch auf bereits bestehende Firmen und eine allfällige Nachfolge anwenden. Viele Unternehmer, die sich rechtzeitig aus ihrer eigenen Firma zurückgezogen haben, wollen sich noch nicht zur Ruhe setzen. Diese investieren oft Teile ihres Vermögens in ein junges Unternehmen und stehen diesem auch als Berater bei. Informieren kann man sich beispielsweise beim Verein Business Angels Schweiz BAS. Dies ist ein Verein von aktiven individuellen Investoren bzw. Business Angels mit weitreichender Erfahrung in Aufbau, Führung und Finanzierung von Unternehmungen. Die Mitglieder, nicht der Verein, nehmen die Investitionen vor und sind persönlich verantwortlich für Due Diligence und Investitionsentscheide. Aus dem Kreis der BAS-Mitglieder meldet sich jeweils ein so genannter ‹Champion›, der die Koordination der Due Diligence und der vertraglichen Verhandlungen übernimmt.

OTC Markt

Der OTC Markt wird definiert als die Gesamtheit der nicht börsenkotierten Schweizer Gesellschaften, deren Aktien ausserbörslich durch Banken (auch Intermediäre genannt) oder die Gesellschaften selber gehandelt werden. Am OTC-Markt beteiligen sich in der Schweiz ungefähr über 450 Unternehmen. Der OTC-Markt eignet sich vor allem für KMU in reiferem Stadium bzw. substanzstarke Unternehmen aus den Branchen Banken, Industrie, Medien, Casino, Tourismus, Energie. Auch für von Grossaktionären dominierte Gesellschaften, so genannte ‹unechte Publikumsgesellschaften›, kann der OTC-Markt Lösungen bieten.

Wichtig ist: Der OTC-Handel regelt nicht die Nachfolge als solche, er ist nur ein Instrument zur Kapitalbeschaffung. Die Kapitalstruktur wird durch den OTC-Handel verändert. Die Statuten sind zu überprüfen und, wenn nötig, anzupassen. Bevor man in den OTC-Handel eintritt, ist ein unabhängiges Unternehmensrating sowie eine fundamentale Steueranalyse notwendig. Der OTC-Markt zwingt zu Transparenz. Der Eintritt in den OTC-Markt verläuft relativ rasch, einfach und kostengünstig. Der Handel im OTC-Markt ermöglicht es den bisherigen Inhabern, sich schrittweise zurückzuziehen. Durch den Aktienverkauf erhalten sie freiere Verfügungsmöglichkeiten über ihr Vermögen. Die Zusammensetzung der Aktionäre lässt sich durch Vinkulierung und Dividendenpolitik steuern. Die Aktien werden regelmässig bewertet. Die Öffnung und der Zugang zu einem erweiterten Kapitalmarkt können das Unternehmen fördern und seine Attraktivität für neue Investoren verbessern. Der OTC-Markt eignet sich auch als Testlauf und Sprungbrett für spätere Börsenkotierung. Der OTC-Handel kann folgende Nachteile haben:

  • Der Aktionärskreis wird grösser. Die Aktionäre haben bestimmte Erwartungen ans Unternehmen und können auch im Rahmen einer MBO eine Opposition zur Geschäftsleitung bilden.
  • Möglicherweise werden Aktien im OTC-Markt zu niedrigeren Preisen gehandelt als das an der Börse der Fall wäre.
  • Zu berechnen sind die Kosten für Investorenpflege und PR.

Für Investoren bietet der OTC-Markt Vorteile. Man erhält häufig relativ hohe Substanzwerte mit entsprechender Dividendenrendite. Auf dem OTC-Markt findet man Spezialitäten, z.B. Casinos oder Medien oder lokal verankerte Unternehmen. Nachteile für Investoren sind, dass der OTC-Handel als relativ ineffizient gilt, ein kleines Volumen besteht und die Transparenz gering ist.

Rating

Vor der Übernahme eines Unternehmens ist in jedem Fall eine sorgfältige Unternehmensanalyse zu empfehlen, am besten von aussenstehenden Fachleuten.

Wenn bei einem Management Buy Out die Mitarbeitenden den Betrieb kennen, besteht die Gefahr der Betriebsblindheit. Und wer bei einem MBI von aussen in die Firma kommt, muss erst recht die Gefahren und Risiken kennen. Zu empfehlen ist ein Rating durch Fachleute, die unabhängig sind von den Banken, mit denen die zu übernehmende Firma Geschäftsbeziehungen pflegt. Rating-Angebote gibt es von verschiedenen Unternehmen. Mit einem bankunabhängigen Rating kann man auch bei Anträgen auf Bankkredit effizienter auftreten und verhandeln. Dabei sind mindestens folgende Punkte zu überprüfen.

Finanzen
Wichtig ist dabei der von der Gesellschaft aus der laufenden Geschäftstätigkeit erwirtschaftete Cashflow, die Bilanzen der letzten Jahre, Verhältnis von Fremd- und Eigenkapital, Gewinnentwicklung, Bewertung der Aktien bzw. Anteile.

Wettbewerbsfähigkeit
Dabei stellt sich die Frage, ob das Unternehmen in der Lage ist, das Angebot den Forderungen der Kunden anzupassen.

Ökologisches Management
Zu überprüfen sind mindestens die Produktionsmethoden, der Energieverbrauch und das Recycling- und Entsorgungsmanagement sowie das Verhalten der Mitarbeitenden. Sofern ein Unternehmen die gesetzlichen Vorgaben nur knapp oder ungenügend erfüllt, können neue Investitionen notwendig werden. Das kann vor allem bei Betriebsteilen ausserhalb von Europa der Fall sein, wo sich die juristischen Regelungen rasch ändern können.

Sicherheitsmanagement
Zu prüfen ist, ob genügende technische und personelle Sicherheitsmassnahmen getroffen sind, wie Alarm- oder Notfallsysteme und Training der Mitarbeitenden.

Schadenersatzverpflichtungen
Dabei zu berücksichtigen sind nicht nur die gegenwärtigen, sondern auch die zukünftigen Verpflichtungen. Beispielsweise ist bei der Übertragung von Immobilien zu überprüfen, ob Altlasten vorhanden sind. Der Wert eines Grundstücks, das oft als Sicherheit für die Bank dient, sinkt wegen gefährlichen Altlasten oft auf null.

Versicherungsschutz
Zu überprüfen ist, ob das Unternehmen gegen Risiken und Haftungen ausreichend versichert ist. Am besten macht man das mit Hilfe von Versicherungsfachleuten.

Sehr wichtig im Hinblick auf eine Management Buy Out ist ein Businessplan, der die bisherige Unternehmensentwicklung und die Strategie für die nächsten Jahre zeigt. Ein solcher ist einerseits für die Unternehmensbewertung und andererseits als Grundlage für Bankkredite wichtig. Käufer müssen informiert werden über die Entstehung der Ertragszahlen, die Vermögenswerte und Finanzierung, die Werttreiber, die Potenziale, Risiken, Chancen, Gefahren. Wichtig ist auch, mit welchem Verfahren der Kapitalisierungszinssatz berechnet wurde. Diese Werte erklärt man in einem Bericht. Dieser ermöglicht den Käufern, das Unternehmen zu beurteilen und abzuschätzen. Für die Banken wird ein Businessplan am besten kurz und übersichtlich dargestellt.

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