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Unternehmenskooperationen: Wesentliche Elemente für eine erfolgreiche Zusammenarbeit

Erfolgreiche Unternehmen setzten verstärkt auf Kooperationen im Vertrieb, Marketing, Einkauf oder der Produktion. Mittels Kooperationen lassen sich Synergien schaffen und Unternehmensziele schneller erreichen. So reich die Gründe für Kooperationen sind genauso vielfältig sind die Möglichkeiten der rechtlichen Ausgestaltung. Nachstehender Beitrag zeigt die wesentlichen Elemente von Kooperationsvereinbarungen auf und enthält praxisbewährte Formulierungsbeispiele.

09.03.2022 Von: Fabio Babey, Maximilian Diem
Unternehmenskooperationen

Gemeinsames Ziel

Bei einer Kooperation schliessen sich mehrere Personen oder Unternehmen zusammen, um gemeinsam wirtschaftliche Ziele oder Interessen zu verfolgen. Die an einer Kooperation beteiligten Unternehmen können sowohl Wettbewerber, d.h. Unternehmen der gleichen Wirtschaftsstufe als auch Unternehmen auf unterschiedlichen Wirtschaftsstufen sein. In der Praxis wird das gemeinsame Ziel in der Kooperationsvereinbarung näher beschrieben:

Beispiel: Um in Zukunft Aufträge oder Projekte zu bearbeiten, die in Bezug auf Umfang oder Anforderungen die Kapazitäten der Vertragsparteien übersteigen, werden die Vertragsparteien künftig im Rahmen dieser Vereinbarung zusammenarbeiten sowie Projekte gemeinsam akquirieren und abwickeln.

Eine Kooperation führt zu keiner „Vergesellschaftung“ der Vertragsparteien, vielmehr bleiben diese auch nach Eingehen einer Kooperation selbständig:

Beispiel: Die Vertragsparteien sind selbstständige Unternehmen. Das Eingehen der vorliegenden Kooperation ändert hieran nichts.

Erscheinungsformen

Kooperationen können bspw. die Organisation des gemeinsamen Einkaufs zum Gegenstand haben. Hier ist das gemeinsame Ziel, die Verhandlungsposition gegenüber Lieferanten zu stärken und Kostenersparnisse durch günstigere Preis- und Beschaffungskonditionen zu erzielen. Ergänzend kann die Kooperation auch den Vertrieb und das Marketing umfassen. Mittels einer Kooperation lassen sich neue Märkte mit geringerem Risiko erschliessen und die Marktstellung sichern.

Für kleinere Unternehmen ist es oftmals schwierig, aufgrund der beschränkten Produktionskapazitäten, grössere Aufträge zu akquirieren. Hier kann eine Kooperation Abhilfe schaffen. Gemeinsames Ziel ist die Bewerkstelligung grösserer Aufträge, gleichmässigere Kapazitätsauslastung sowie die Erzielung von Rationalisierungseffekten.

Auch im Bereich Forschung und Entwicklung spielen Kooperationen eine bedeutende Rolle. Die gemeinsame Nutzung von Ressourcen kann zu verkürzten Entwicklungsprozesse und Kostenersparnissen führen.
Zusätzlich kann durch wechselseitigen Erfahrungs- und Ideenaustausch die Innovationstätigkeit gesteigert werden.

Rechtliche Einordnung

Im Sinne der in Art. 11 OR statuierten Formfreiheit kann der Kooperationsvertrag sowohl mündlich als auch schriftlich geschlossen werden. Zu Beweiszwecken ist jedoch die Schriftform zu empfehlen.

Als Schuldvertrag begründet der Kooperationsvertrag wechselseitige Forderungen der Vertragsparteien. Im Ergebnis werden die Parteien vertraglich verpflichtet Leistungen zur gemeinsamen Zielerreichung vorzunehmen. Jede Vertragspartei ist berechtigt Erfüllung von den jeweils anderen Parteien zu verlangen.

Im Unterschied zu einer Personengesellschaft erfolgt die Erreichung des gemeinsamen Ziels nicht im Rahmen einer Personenverbindung. Vielmehr ist die gemeinsame Zielerreichung erst durch die Gesamtheit sämtlicher individueller Leistungen der Beteiligten möglich, d.h, dass sich die einzelnen Leistungen ergänzen und die Summe der einzelnen Teilleistungen erst das gemeinsame Ziel ermöglicht.

Bei der Formulierung von Kooperationsverträgen ist daher darauf zu achten, dass die einzelnen Leistungen jeder einzelnen Vertragspartei eindeutig zugewiesen werden können. Ratsam ist es für jede einzelne Vertragspartei den (i) Inhalt der Leistung, (ii) den zeitlichen Umfang sowie (iii) die eingesetzten Ressourcen zu definieren: 

Beispiel: Vertragspartner A verpflichtet sich für den Zeitraum der Kooperation für gemeinsame Projekte und Aufträge sowohl die eigene IT-Infrastruktur und IT-Kenntnisse zur Verfügung zu stellen. Verlangt es der Umfang des Projektes, so stellt Vertragspartner A zusätzliches Fachpersonal zur Verfügung.

Weitere mögliche Inhalte von Kooperationsverträgen

Der Kooperationsvertrag regelt sämtliche Aspekte betreffend die Zusammenarbeit der Vertragsparteien:

Beispiel: Die nachfolgenden Bestimmungen regeln die gegenseitigen Rechte und Pflichten der Vertragsparteien. Die Vertragsparteien verpflichten sich die vertraglich festgelegten Rechte und Pflichten zu beachten.

Zusätzlich zu den formalen Angaben der Kooperation wie:

  • Name und Sitz der Kooperation,
  • Bezeichnung der Vertragsparteien,
  • Gerichtsstand der Kooperation,
  • Unterschrift der Vertragsparteien,

sind auch Regelungen bezüglich Dauer der Kooperation, Geschäftsführung sowie Gewinnaufteilung ratsam.

Kooperationen können auf unbestimmte Dauer oder befristet eingegangen werden. Eine Befristung ist dann angezeigt, wenn bereits im Vorfeld erkennbar ist wann das gemeinsame Ziel erreicht, ist:

Beispiel: Diese Kooperation beginnt am …… und wird auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Sämtliche Vertragsparteien sind berechtigt unter Einhaltung einer …… –monatigen Kündigungsfrist jeweils zum Monatsletzten schriftlich zu kündigen.

Der Kooperationsvertrag enthält Bestimmungen, wer befugt ist die Kooperation im Aussenverhältnis zu vertreten. Die Vertretungsbefugnis kann sämtlichen Vertragsparteien gemeinsam zustehen oder einem einzelnen Vertragspartner eingeräumt werden:

Beispiel:  Die Vertretung der Kooperation steht sämtlichen Vertragsparteien gemeinsam zu. Für jeden Auftrag wird von den Vertragsparteien gemeinsam eine Person bestimmt, die dem Auftraggeber/Kunden als Ansprechpartner dient und den Auftrag koordiniert. Der Ansprechpartner ist jedoch nicht berechtigt, Erklärungen abzugeben, die die anderen Vertragsparteien rechtlich binden.

Der Kooperationsvertrag regelt die finanzielle Abgeltung der Aufwendungen der Vertragsparteien, die im Zusammenhang mit der Erfüllung von gemeinsamen Aufträgen anfallen.

Beispiel:  Sämtliche Aufwendungen, die im Zusammenhang mit der Erfüllung gemeinsamer Aufträge anfallen, tragen die Vertragsparteien selbst. Die finanzielle Abgeltung erfolgt mit der Gewinnverteilung. Ebenso hat jener Vertragspartner, der die Koordination des Auftrags übernimmt, die dafür anfallenden Aufwendungen vorläufig selbst zu bestreiten. Die finanzielle Abgeltung erfolgt ebenfalls mit der Gewinnverteilung.

Um Streitigkeiten zu vermeiden, ist es notwendig zu regeln, wie Gewinne bzw. Verluste aus gemeinsamen Aufträgen zwischen den Vertragsparteien aufgeteilt werden.  

Beispiel: Die Gewinn- und Verlustbeteiligung erfolgt für jeden einzelnen Auftrag wie folgt: ….. % erhält die Vertragspartei, die den ersten Kontakt zum Auftraggeber hergestellt hat.
….. % erhält die Vertragspartei, die Auftragskoordination übernommen hat.
Der verbleibende Restbetrag wird unter den Vertragsparteien entsprechend ihrem Anteil an der Gesamtleistung verteilt.

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