Unternehmenskooperationen: Wesentliche Elemente für eine erfolgreiche Zusammenarbeit
KURZ ZUSAMMENGEFASST
Unternehmenskooperationen ermöglichen es KMU, Synergien im Vertrieb, Einkauf oder der Produktion zu nutzen, ohne die eigene Selbstständigkeit aufzugeben. Im Gegensatz zu einer Personengesellschaft bleiben die Partner rechtlich unabhängig, während ihre individuellen Leistungen das gemeinsame Ziel erst ermöglichen. Eine schriftliche Vereinbarung ist zwar nicht zwingend, aber zur Vermeidung von Streitigkeiten und zur klaren Zuordnung von Pflichten dringend empfohlen.
Die wichtigsten Punkte:
- Kooperationen dienen der gemeinsamen Zielerreichung bei Erhalt der rechtlichen Selbstständigkeit der Partner.
- Die Schriftform wird zur Beweissicherung und Klarheit der Leistungspflichten empfohlen.
- Wesentliche Inhalte umfassen Leistungsbeschreibung, Dauer, Vertretungsbefugnis sowie Gewinn- und Verlustverteilung.
- Kooperationen können sowohl Wettbewerber als auch Unternehmen unterschiedlicher Wirtschaftsstufen einbeziehen.
Dr. Fabio Babey
Dr. Fabio Babey, Partner bei IXAR | LEGAL & COMPLIANCE, hat über 10 Jahre Compliance, Legal und Management Erfahrung als Start-Up Gründer, Managing Director einer Wirtschaftskanzlei und externer Compliance Officer bei börsenkotierten Unternehmen sowie Verbänden.
Dr. Maximilian Diem
Dr. Maximilian Diem, Partner bei IXAR | LEGAL & COMPLIANCE hat über 12 Jahre internationale Erfahrung im Gesellschafts-, Wettbewerbs- und Regulierungsrecht sowie Case-Handler und Teamleiter Hausdurchsuchungen bei der Bundeswettbewerbsbehörde.
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Welche wesentlichen Elemente muss eine Kooperationsvereinbarung enthalten?
Gemeinsames Ziel
Bei Unternehmenskooperationen schliessen sich mehrere Personen oder Unternehmen zusammen, um gemeinsam wirtschaftliche Ziele oder Interessen zu verfolgen. Die an einer Kooperation beteiligten Unternehmen können sowohl Wettbewerber, d.h. Unternehmen der gleichen Wirtschaftsstufe als auch Unternehmen auf unterschiedlichen Wirtschaftsstufen sein. In der Praxis wird das gemeinsame Ziel in der Kooperationsvereinbarung näher beschrieben:
Beispiel: Um in Zukunft Aufträge oder Projekte zu bearbeiten, die in Bezug auf Umfang oder Anforderungen die Kapazitäten der Vertragsparteien übersteigen, werden die Vertragsparteien künftig im Rahmen dieser Vereinbarung zusammenarbeiten sowie Projekte gemeinsam akquirieren und abwickeln.
Eine Kooperation führt zu keiner „Vergesellschaftung“ der Vertragsparteien, vielmehr bleiben diese auch nach Eingehen einer Kooperation selbständig:
Beispiel: Die Vertragsparteien sind selbstständige Unternehmen. Das Eingehen der vorliegenden Kooperation ändert hieran nichts.
Erscheinungsformen
Unternehmenskooperationen können bspw. die Organisation des gemeinsamen Einkaufs zum Gegenstand haben. Hier ist das gemeinsame Ziel, die Verhandlungsposition gegenüber Lieferanten zu stärken und Kostenersparnisse durch günstigere Preis- und Beschaffungskonditionen zu erzielen. Ergänzend kann die Kooperation auch den Vertrieb und das Marketing umfassen. Mittels einer Kooperation lassen sich neue Märkte mit geringerem Risiko erschliessen und die Marktstellung sichern.
Für kleinere Unternehmen ist es oftmals schwierig, aufgrund der beschränkten Produktionskapazitäten, grössere Aufträge zu akquirieren. Hier kann eine Kooperation Abhilfe schaffen. Gemeinsames Ziel ist die Bewerkstelligung grösserer Aufträge, gleichmässigere Kapazitätsauslastung sowie die Erzielung von Rationalisierungseffekten.
Auch im Bereich Forschung und Entwicklung spielen Kooperationen eine bedeutende Rolle. Die gemeinsame Nutzung von Ressourcen kann zu verkürzten Entwicklungsprozesse und Kostenersparnissen führen.
Zusätzlich kann durch wechselseitigen Erfahrungs- und Ideenaustausch die Innovationstätigkeit gesteigert werden.
Rechtliche Einordnung der Unternehmenskooperationen
Im Sinne der in Art. 11 OR statuierten Formfreiheit kann der Kooperationsvertrag sowohl mündlich als auch schriftlich geschlossen werden. Zu Beweiszwecken ist jedoch die Schriftform zu empfehlen.
Als Schuldvertrag begründet der Kooperationsvertrag wechselseitige Forderungen der Vertragsparteien. Im Ergebnis werden die Parteien vertraglich verpflichtet Leistungen zur gemeinsamen Zielerreichung vorzunehmen. Jede Vertragspartei ist berechtigt Erfüllung von den jeweils anderen Parteien zu verlangen.
Im Unterschied zu einer Personengesellschaft erfolgt die Erreichung des gemeinsamen Ziels nicht im Rahmen einer Personenverbindung. Vielmehr ist die gemeinsame Zielerreichung erst durch die Gesamtheit sämtlicher individueller Leistungen der Beteiligten möglich, d.h, dass sich die einzelnen Leistungen ergänzen und die Summe der einzelnen Teilleistungen erst das gemeinsame Ziel ermöglicht.
Bei der Formulierung von Kooperationsverträgen ist daher darauf zu achten, dass die einzelnen Leistungen jeder einzelnen Vertragspartei eindeutig zugewiesen werden können. Ratsam ist es für jede einzelne Vertragspartei den (i) Inhalt der Leistung, (ii) den zeitlichen Umfang sowie (iii) die eingesetzten Ressourcen zu definieren:
Beispiel: Vertragspartner A verpflichtet sich für den Zeitraum der Kooperation für gemeinsame Projekte und Aufträge sowohl die eigene IT-Infrastruktur und IT-Kenntnisse zur Verfügung zu stellen. Verlangt es der Umfang des Projektes, so stellt Vertragspartner A zusätzliches Fachpersonal zur Verfügung.
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Weitere mögliche Inhalte von Kooperationsverträgen
Der Kooperationsvertrag regelt sämtliche Aspekte betreffend die Zusammenarbeit der Vertragsparteien:
Beispiel: Die nachfolgenden Bestimmungen regeln die gegenseitigen Rechte und Pflichten der Vertragsparteien. Die Vertragsparteien verpflichten sich die vertraglich festgelegten Rechte und Pflichten zu beachten.
Zusätzlich zu den formalen Angaben der Kooperation wie:
- Name und Sitz der Kooperation,
- Bezeichnung der Vertragsparteien,
- Gerichtsstand der Kooperation,
- Unterschrift der Vertragsparteien,
sind auch Regelungen bezüglich Dauer der Kooperation, Geschäftsführung sowie Gewinnaufteilung ratsam.
Checkliste
- Klare Definition des gemeinsamen wirtschaftlichen Ziels und der Kooperationsbereiche.
- Festlegung der individuellen Leistungen jeder Vertragspartei (Inhalt, zeitlicher Umfang, Ressourcen).
- Bestimmung der Dauer der Kooperation sowie Regelungen zur Kündigung.
- Klärung der Vertretungsbefugnis im Aussenverhältnis und der internen Geschäftsführung.
- Regelung der finanziellen Abgeltung für Aufwendungen und der Gewinn- bzw. Verlustverteilung.
- Benennung eines Gerichtsstands und formale Angaben zu Namen und Sitz der Parteien.
- Schriftliche Fixierung der gegenseitigen Rechte und Pflichten zur Vermeidung von Missverständnissen.
Unternehmenskooperationen können auf unbestimmte Dauer oder befristet eingegangen werden. Eine Befristung ist dann angezeigt, wenn bereits im Vorfeld erkennbar ist wann das gemeinsame Ziel erreicht, ist:
Beispiel: Diese Kooperation beginnt am …… und wird auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Sämtliche Vertragsparteien sind berechtigt unter Einhaltung einer …… –monatigen Kündigungsfrist jeweils zum Monatsletzten schriftlich zu kündigen.
Der Kooperationsvertrag enthält Bestimmungen, wer befugt ist die Kooperation im Aussenverhältnis zu vertreten. Die Vertretungsbefugnis kann sämtlichen Vertragsparteien gemeinsam zustehen oder einem einzelnen Vertragspartner eingeräumt werden:
Beispiel: Die Vertretung der Kooperation steht sämtlichen Vertragsparteien gemeinsam zu. Für jeden Auftrag wird von den Vertragsparteien gemeinsam eine Person bestimmt, die dem Auftraggeber/Kunden als Ansprechpartner dient und den Auftrag koordiniert. Der Ansprechpartner ist jedoch nicht berechtigt, Erklärungen abzugeben, die die anderen Vertragsparteien rechtlich binden.
Der Kooperationsvertrag regelt die finanzielle Abgeltung der Aufwendungen der Vertragsparteien, die im Zusammenhang mit der Erfüllung von gemeinsamen Aufträgen anfallen.
Beispiel: Sämtliche Aufwendungen, die im Zusammenhang mit der Erfüllung gemeinsamer Aufträge anfallen, tragen die Vertragsparteien selbst. Die finanzielle Abgeltung erfolgt mit der Gewinnverteilung. Ebenso hat jener Vertragspartner, der die Koordination des Auftrags übernimmt, die dafür anfallenden Aufwendungen vorläufig selbst zu bestreiten. Die finanzielle Abgeltung erfolgt ebenfalls mit der Gewinnverteilung.
Um Streitigkeiten zu vermeiden, ist es notwendig zu regeln, wie Gewinne bzw. Verluste aus gemeinsamen Aufträgen zwischen den Vertragsparteien aufgeteilt werden.
Beispiel: Die Gewinn- und Verlustbeteiligung erfolgt für jeden einzelnen Auftrag wie folgt: ….. % erhält die Vertragspartei, die den ersten Kontakt zum Auftraggeber hergestellt hat.
….. % erhält die Vertragspartei, die Auftragskoordination übernommen hat.
Der verbleibende Restbetrag wird unter den Vertragsparteien entsprechend ihrem Anteil an der Gesamtleistung verteilt.
FAQ: Unternehmenskooperationen
Muss ein Kooperationsvertrag zwingend schriftlich abgeschlossen werden?
Nein, aufgrund der Formfreiheit nach Art. 11 OR ist auch ein mündlicher Vertrag gültig. Aus Beweisgründen und zur Sicherheit bei der Leistungszuweisung wird die Schriftform jedoch dringend empfohlen.
Unterscheidet sich eine Kooperation rechtlich von einer Personengesellschaft?
Ja, bei einer Kooperation erfolgt keine «Vergesellschaftung». Die Partner bleiben selbstständig und das gemeinsame Ziel wird durch die Summe der individuellen Leistungen erreicht, nicht durch eine neue Rechtspersönlichkeit.
Wie sollten Gewinne und Verluste in einer Kooperation aufgeteilt werden?
Die Aufteilung muss im Vertrag eindeutig geregelt sein. Üblich sind Modelle, die Faktoren wie den Erstkontakt zum Kunden, die Koordination des Auftrags oder den Anteil an der Gesamtleistung berücksichtigen.
Wer vertritt die Kooperation nach aussen?
Die Vertretungsbefugnis kann gemeinsam allen Partnern zustehen oder einzelnen Partnern übertragen werden. Wichtig ist eine klare Regelung, wer als Ansprechpartner für den Kunden fungiert und welche Erklärungen rechtlich bindend sind.
