05.01.2022

Börsengesetz: Alles zur Meldepflicht nach Art. 20 BEHG

Kern der Meldepflicht nach Börsengesetz bildet Art. 20 BEHG. Finden Sie in diesem Merkblatt das Wichtigste zu dieser Regelung und deren Präzisionen. Es werden verschiedene Voraussetzungen aus der Regelung im Einzelnen dargestellt.

Von: Urs Fasel   Drucken Teilen  

Dr. iur. Urs Fasel

Nach Abschluss des Studiums an der Universität Bern Tätigkeiten als Assistent am Lehrstuhl für Privat- und Bankenrecht sowie als Lehrbeauftragter an mehreren höheren Fachschulen. Ausserdem praktische Tätigkeiten in verschiedenen Advokaturbüros, bei Zivil- und Steuergerichten, bei einem Grundbuchamt, bei Notariaten sowie Autor für mehrere Fachzeitschriften im Privat- und Steuerrecht. Seit 1998 selbstständiger Partner bei Schwegler Fasel Partner, seit 1999 auch als selbstständiger Notar. Im Jahr 2000 erfolgte eine grössere Publikation zu den handels- und obligationenrechtlichen Materialien, im Jahre 2001 ferner Abschluss der Dissertation sowie Promotion mit einer Arbeit über den Gesetzesredaktor des Obligationenrechts, Walther Munzinger.

Börsengesetz

Meldepflicht für Beteiligungen

Art. 663c OR verpflichtet börsenkotierte Gesellschaften, bedeutende Aktionäre und deren Beteiligungen im Anhang zur Bilanz anzugeben, wobei die Offenlegungspflicht nur besteht, wenn die Gesellschaft im ordentlichen Verlauf der Geschäftstätigkeit Kenntnis über ihre Aktionäre erhält oder erhalten müsste. Als bedeutende Aktionäre gelten Aktionäre und stimmrechtsverbundene Aktionärsgruppen, deren Beteiligung 5 Prozent aller Stimmrechte übersteigt. Enthalten die Statuten eine tiefere prozentmässige Begrenzung der Namenaktien (Art. 685d Abs. 1 OR), so gilt für die Bekanntgabepflicht diese Grenze.

Art. 120 FinfraG geht einen Schritt weiter: Wer direkt, indirekt oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten Aktien oder Erwerbs- oder Veräusserungsrechte bezüglich Aktien einer Gesellschaft mit Sitz in der Schweiz, deren Beteiligungspapiere ganz oder teilweise in der Schweiz kotiert sind, oder einer Gesellschaft mit Sitz im Ausland, deren Beteiligungspapiere ganz oder teilweise in der Schweiz hauptkotiert sind, erwirbt oder veräussert und dadurch den Grenzwert von 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 oder 66⅔ Prozent der Stimmrechte, ob ausübbar oder nicht, erreicht, unter- oder überschreitet, muss dies der Gesellschaft und den Börsen, an denen die Beteiligungspapiere kotiert sind, melden.

Dieser Meldepflicht unterstehen Finanzintermediäre nicht, die für Rechnung Dritter Aktien oder Erwerbs- oder Veräusserungsrechte erwerben oder veräussern. Meldepflichtig ist zudem, wer die Stimmrechte an Beteiligungspapieren nach freiem Ermessen ausüben kann.

Dem Erwerb oder der Veräusserung gleichgestellt sind:

  • die erstmalige Kotierung von Beteiligungspapieren;
  • die Umwandlung von Partizipations- oder Genussscheinen in Aktien;
  • die Ausübung von Wandel- oder Erwerbsrechten;
  • Veränderungen des Gesellschaftskapitals; und
  • die Ausübung von Veräusserungsrechten.

Als indirekter Erwerb gelten namentlich auch alle Vorgänge, die im Ergebnis das Stimmrecht über die Beteiligungspapiere vermitteln können. Ausgenommen ist die Erteilung von Vollmachten ausschliesslich zur Vertretung an einer Generalversammlung.

Eine vertraglich oder auf andere Weise organisierte Gruppe muss die Meldepflicht nach Artikel 120 FinfraG gemäss Art. 121 FinfraG als Gruppe erfüllen und Meldung erstatten über:

  • die Gesamtbeteiligung;
  • die Identität der einzelnen Mitglieder;
  • die Art der Absprache;
  • die Vertretung.

Haben die Gesellschaft oder die Börsen Grund zur Annahme, dass eine Aktionärin oder ein Aktionär ihrer oder seiner Meldepflicht nicht nachgekommen ist, so teilen sie dies der FINMA mit.

Öffentliches Kaufangebot

Rechtlicher Geltungsbereich nach FinfraG

Die Bestimmungen im FinfraG zum öffentlichen Kaufangebot gelten für Beteiligungspapiere von Gesellschaften (Zielgesellschaften):

  • mit Sitz in der Schweiz, deren Beteiligungspapiere mindestens teilweise an einer Börse in der Schweiz kotiert sind;
  • mit Sitz im Ausland, deren Beteiligungspapiere mindestens teilweise an einer Börse in der Schweiz hauptkotiert sind.

Ist im Zusammenhang mit einem öffentlichen Kaufangebot gleichzeitig schweizerisches und ausländisches Recht anwendbar, so kann auf die Anwendung der Vorschriften des schweizerischen Rechts verzichtet werden, soweit:

  • die Anwendung des schweizerischen Rechts zu einem Konflikt mit dem ausländischen Recht führen würde; und
  • das ausländische Recht einen Schutz der Anlegerinnen und Anleger gewährleistet, der dem­jenigen des schweizerischen Rechts gleichwertig ist.

Die Gesellschaften können vor der Kotierung ihrer Beteiligungspapiere in ihren Statuten festlegen, dass ein Übernehmer nicht zu einem öffentlichen Kaufangebot verpflichtet ist. Eine Gesellschaft kann jederzeit eine solche Bestimmung in ihre Statuten aufnehmen, sofern dies nicht eine Benachteiligung der Aktionäre im Sinne von Artikel 706 OR bewirkt.

Übernahmekommission

Die FINMA bestellt nach Anhörung der Börsen eine Kommission für öffentliche Kaufangebote (Übernahmekommission). Diese Kommission setzt sich aus sachverständigen Vertreterinnen und Vertretern der Wertpapierhäuser, der kotierten Gesellschaften und der Anlegerinnen und Anleger zusammen. Organisation und Verfahren der Übernahmekommis­sion sind der FINMA zur Genehmigung zu unterbreiten.

Rechte und Pflichten des Anbieters

Der Anbieter muss nach Art. 127 FinfraG das Angebot mit wahren und vollständigen Informationen im Prospekt veröffentlichen. Er muss die Besitzer von Beteiligungspapieren derselben Art gleich behandeln. Die Pflichten des Anbieters gelten für alle, die mit ihm in gemeinsamer Absprache handeln. Er muss das Angebot vor der Veröffentlichung von einer von der Eidgenössischen Revisionsaufsichtsbehörde nach Artikel 9a Absatz 1 RAG zugelassenen Prüfgesellschaft oder einem Wertpapierhaus auf seine Gesetzeskonformität hin prüfen lassen.

Der Verkäufer kann von Verträgen zurücktreten oder bereits abgewickelte Verkäufe rückgängig machen, wenn diese auf der Grundlage eines untersagten Angebots abgeschlossen oder getätigt worden sind (Art. 129 FinfraG).

Der Anbieter muss gemäss Art. 130 FinfraG das Ergebnis des öffentlichen Kaufangebots nach Ablauf der Angebotsfrist veröffentlichen. Werden die Bedingungen des Angebots erfüllt, so muss der Anbieter die Angebotsfrist für diejenigen Inhaber von Aktien und anderen Beteiligungspapieren verlängern, die bisher das Angebot nicht angenommen haben.

Pflichten der Zielgesellschaft

Der Verwaltungsrat der Zielgesellschaft legt nach Art. 132 FinfraG den Inhabern von Beteiligungspapieren einen Bericht vor, in dem er zum Angebot Stellung nimmt. Die im Bericht enthaltenen Informationen müssen wahr und vollständig sein. Der Verwaltungsrat der Zielgesellschaft veröffentlicht den Bericht. Er darf von der Veröffentlichung des Angebots bis zur Veröffentlichung des Ergebnisses keine Rechtsgeschäfte beschliessen, mit denen der Aktiv- oder Passivbestand der Gesellschaft in bedeutender Weise verändert würde. Beschlüsse der Generalversammlung unterliegen dieser Beschränkung nicht und dürfen ausgeführt werden, unabhängig davon, ob sie vor oder nach der Veröffentlichung des Angebots gefasst wurden.

Vorgehen bei konkurrierenden Angeboten

Nach den Grundsätzen des Vertragsrechts wird ein Vertrag auf den Zeitpunkt wirksam, an dem die Erklärung der Annahme zur Absendung abgegeben wurde (Art. 10 Abs. 1 OR). Im Zusammenhang mit einem öffentlichen Übernahmeangebot würde dies bedeuten, dass der Empfänger mit seiner Abgabe der Annahmeerklärung gegenüber dem Anbieter rechtlich gebunden wäre. Für den Fall, dass ein anderer Anbieter eine konkurrierende Offerte für dieselbe Beteiligungspapiere derselben Zielgesellschaft abgibt, könnte der Empfänger des Erstangebotes auf Grund vertragsrechtlicher Grundsätze das Zweitangebot daher nicht mehr berücksichtigen.

Um diese Rechtsfolge zu vermeiden, sieht daher Art. 133 FinfraG vor, dass bei konkurrierenden Angeboten die Inhaber von Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft das Angebot frei wählen können. Die Vorschrift zu den konkurrierenden Angeboten stipuliert hingegen keine Pflicht des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft, auf eigene Initiative konkurrierende Angebote einzuholen und damit ein eigentliches Auktionsverfahren in Gang zu setzen, obgleich ein Auktionsverfahren im Interesse der Inhaber der Beteiligungspapiere ist.

Meldepflicht

Der Anbieter oder wer direkt, indirekt oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten über eine Beteiligung von mindestens 3 Prozent der Stimmrechte, ob ausübbar oder nicht, der Zielgesellschaft oder gegebenenfalls einer andern Gesellschaft, deren Beteiligungspapiere zum Tausch angeboten werden, verfügt, muss von der Veröffentlichung des Angebots bis zum Ablauf der Angebotsfrist der Übernahmekommission und den Börsen, an denen die Papiere kotiert sind, jeden Erwerb oder Verkauf von Beteiligungspapieren dieser Gesellschaft melden (Art. 134 FinfraG). Eine vertraglich oder auf andere Weise organisierte Gruppe untersteht dieser Meldepflicht nur als Gruppe.

Die Übernahmekommission kann die Person derselben Pflicht unterstellen, die von der Veröffentlichung des Angebots an bis zum Ablauf der Angebotsfrist direkt, indirekt oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten einen gewissen Prozentsatz von Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft oder einer anderen Gesellschaft, deren Beteiligungspapiere zum Tausch angeboten werden, kauft oder verkauft.

Haben die Gesellschaft oder die Börsen Grund zur Annahme, dass ein Inhaber von Beteiligungspapieren ihrer oder seiner Meldepflicht nicht nachgekommen ist, so teilen sie dies der Übernahmekommission mit.

Pflicht zur Unterbreitung des Angebots

Nach Art. 135 FinfraG gilt: Wer direkt, indirekt oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten Beteiligungspapiere erwirbt und damit zusammen mit den Papieren, die er bereits besitzt, den Grenzwert von 33⅓ Prozent der Stimmrechte einer Zielgesellschaft, ob ausübbar oder nicht, überschreitet, muss ein Angebot unterbreiten für alle kotierten Beteiligungspapiere der Gesellschaft. Die Zielgesellschaften können in ihren Statuten den Grenzwert bis auf 49 Prozent der Stimmrechte anheben.

Der Preis des Angebots muss mindestens gleich hoch sein wie der höhere der folgenden Beträge:

  • der Börsenkurs;
  • der höchste Preis, den der Anbieter in den zwölf letzten Monaten für Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft bezahlt hat.

Hat die Gesellschaft mehrere Arten von Beteiligungspapieren ausgegeben, so müssen die Preise für die verschiedenen Arten von Beteiligungspapieren in einem angemessenen Verhältnis zueinanderstehen.

Gibt es hinreichende Anhaltspunkte dafür, dass eine Person ihrer Angebotspflicht nicht nachkommt, so kann die Übernahmekommission bis zur Klärung und gegebenenfalls Erfüllung der Angebotspflicht:

  • das Stimmrecht und die damit zusammenhängenden Rechte dieser Person suspendieren; und
  • dieser Person verbieten, direkt, indirekt oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten weitere Aktien sowie Erwerbs- oder Veräusserungsrechte bezüglich Aktien der Zielgesellschaft zu erwerben.

Gibt es hinreichende Anhaltspunkte dafür, dass eine Person ihrer Angebotspflicht nicht nachkommt, so kann die Übernahmekommission bis zur Klärung und gegebenenfalls Erfüllung der Angebotspflicht:

  • das Stimmrecht und die damit zusammenhängenden Rechte dieser Person suspendieren; und
  • dieser Person verbieten, direkt, indirekt oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten weitere Aktien sowie Erwerbs- oder Veräusserungsrechte bezüglich Aktien der Zielgesellschaft zu erwerben.

Voranmeldung eines Angebots

Der Anbieter kann nach Art. 5 UEV ein Angebot vor der Veröffentlichung des Angebotsprospektes voranmelden. Die Voranmeldung muss sich dabei zu Firma und Sitz des Anbieters, Firma und Sitz der Zielgesellschaft, den Beteiligungspapieren und Beteiligungsderivaten, die Gegenstand des Angebotes sind, den Preis des Angebotes, die Fristen für die Veröffentlichung des Angebotes und die Angebotsdauer sowie allfällige Bedingungen des Angebotes äussern. Die Voranmeldung muss dabei auf Deutsch und Französisch verfasst werden.

Der Anbieter veröffentlicht diese Voranmeldung, indem er sie:

  • auf seiner Webseite oder auf einer für das öffentliche Angebot bestimmten Webseite aufschaltet;
  • den bedeutenden schweizerischen Medien, den bedeutenden in der Schweiz aktiven Presseagenturen sowie den bedeutenden elektronischen Medien, welche Börseninformationen verbreiten (Informationsdienstleister), zustellt; und
  • der Übernahmekommission zustellt.

Diese Veröffentlichung muss mindestens 90 Minuten vor Handelsbeginn oder nach Handelsschluss der Börse, an der die Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft kotiert sind, erfolgen. Die Voranmeldung muss den Angebotsempfängern bis zum Vollzug des Angebotes auf der Webseite des Anbieters oder auf einer für das öffentliche Angebot bestimmten Webseite zugänglich sein. Die Übernahmekommission gibt die Voranmeldung zudem auf ihrer Webseite wieder. Ebenfalls muss zusammen mit der Voranmeldung der Übernahmekommission mitgeteilt werden, wer die Gesellschaft in der Schweiz vertritt. Es gilt dabei zu beachten, dass die Vorschriften über die Ad-hoc-Publizität vorbehalten bleiben.

Der Anbieter muss gemäss Art. 8 UEV innerhalb von sechs Wochen nach der Voranmeldung einen Angebotsprospekt veröffentlichen, der den Konditionen der Voranmeldung entspricht. Die Übernahmekommission kann diese Frist verlängern, wenn dies durch überwiegende Interessen gerechtfertigt ist, namentlich wenn der Anbieter eine Bewilligung einer Behörde, insbesondere einer Wettbewerbsbehörde, einholen muss. Im Angebotsprospekt dürfen Änderungen im Vergleich zur Voranmeldung nur vorgenommen werden, wenn sich diese gesamthaft gesehen zugunsten der Empfänger auswirken (z. B. Erhöhung des Angebotspreises, Streichung von Bedingungen).

Rahmenbedingungen des Angebots

Gleichbehandlungsgrundsatz

Beim Angebot gilt es den Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten, welcher für alle Kategorien von Beteiligungspapieren und für alle Beteiligungsderivate, auf die sich das Angebot bezieht, gilt (Art. 9 UEV).

Best Price Rule

Darüber hinaus gilt es die sog. Best Price Rule nach Art. 10 UEV zu beachten. Dabei erwirbt der Anbieter von der Veröffentlichung des Angebotes bis sechs Monate nach Ablauf der Nachfrist Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft zu einem über dem Angebotspreis liegenden Preis, so dass er diesen Preis allen Empfängern des Angebotes anbieten muss. Die Best Price Rule ist auch auf den Erwerb von Beteiligungsderivaten und auf die Angebote, die sich auf solche beziehen, anwendbar.

Bedingungen

Hat der Anbieter ein begründetes Interesse, so kann nach Art. 13 UEV das Angebot an Bedingungen geknüpft werden, sofern deren Eintritt durch den Anbieter nicht massgeblich beeinflusst werden kann. Falls der Anbieter aufgrund der Art der Bedingungen einen Beitrag zu deren Eintritt zu leisten hat, muss er alle ihm zumutbaren Massnahmen ergreifen, damit die Bedingungen eintreten. Der Anbieter kann auf einzelne oder alle Bedingungen jederzeit verzichten. Der Vollzug des Angebotes hat dann den Verzicht auf alle noch ausstehenden Bedingungen zur Folge.

Dauer des Angebots

Das Angebot kann gemäss Art. 14 UEV erst nach Ablauf einer Karenzfrist angenommen werden. Diese Karenzfrist dauert in der Regel zehn Börsentage ab Veröffentlichung des Angebotsprospekts. Sie kann von der Übernahmekommission verlängert oder verkürzt werden. Das Angebot muss mindestens 20 Börsentage offenbleiben. Diese Frist kann auf Gesuch des Anbieters bis auf zehn Börsentage verkürzt werden, wenn der Anbieter vor der Veröffentlichung des Angebotes die Mehrheit der Stimmrechte der Zielgesellschaft besitzt und der Bericht des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft im Angebotsprospekt veröffentlicht wird. Das Angebot darf höchstens während 40 Börsentagen offenbleiben. Eine kürzere Angebotsfrist darf auf 40 Börsentage verlängert werden, wenn der Anbieter sich dies im Angebot vorbehalten hat. Eine Verlängerung über 40 Börsentage hinaus bedarf der Zustimmung der Übernahmekommission. Die Übernahmekommission kann den Zeitplan eines Angebotes anpassen, wenn dies durch überwiegende Interessen gerechtfertigt ist.

Kommt das Angebot zustande, so muss der Anbieter während zehn Börsentagen ab der Veröffentlichung der definitiven Meldung des Zwischenergebnisses ein Recht zur nachträglichen Annahme des Angebotes einräumen (Nachfrist). Dies gilt auch bei einem unbedingten Angebot. In der Regel muss das Angebot spätestens am zehnten Börsentag nach Ende der Nachfrist vollzogen sein. Bleibt das Angebot an Bedingungen geknüpft (Art. 13 Abs. 5), so kann der Vollzug mit der vorgängigen Zustimmung der Übernahmekommission aufgeschoben werden. Der Zeitpunkt des Vollzugs des Angebotes ist im Angebotsprospekt anzugeben.

Änderung eines Angebots

Ein veröffentlichtes Angebot kann nur geändert werden, wenn sich dies gesamthaft gesehen zugunsten der Empfänger auswirkt (z.B. Erhöhung des Angebotspreises, Streichung von Bedingungen). Die Veröffentlichung der Änderung hat spätestens am letzten Börsentag der Angebotsfrist vor Beginn des Börsenhandels zu erfolgen.

Rücktrittsfrist bei untersagtem Angebot

Wird ein Angebot untersagt, so kann jeder Empfänger des Angebotes innerhalb eines Jahres, nachdem der Entscheid rechtskräftig wurde, schriftlich vom Vertrag zurücktreten oder einen bereits vollzogenen Verkauf rückgängig machen.

Angebotsprospekt

Der Angebotsprospekt enthält alle Informationen, die notwendig sind, damit die Empfänger des Angebotes ihre Entscheidung in Kenntnis der Sachlage treffen können. Erlangt der Anbieter während der Dauer des Angebotes Kenntnis von für die Empfänger des Angebotes wesentlichen Informationen, so muss er den Angebotsprospekt ergänzen. Er muss den Angebotsprospekt sowie allfällige Ergänzungen der Übernahmekommission spätestens am Tag der Veröffentlichung zur Prüfung vorlegen.

Der Angebotsprospekt muss dabei nach Art. 19 UEV die folgenden Informationen über den Anbieter enthalten:

  • Firma, Sitz, Kapital und hauptsächliche Geschäftstätigkeit des Anbieters;
  • die Identität der Aktionäre oder der Aktionärsgruppen, die über mehr als 3 Prozent der Stimmrechte verfügen, sowie den Prozentsatz ihrer Beteiligung;
  • Angaben über die Aktionäre, welche den Anbieter direkt oder indirekt beherrschen;
  • die in gemeinsamer Absprache mit dem Anbieter handelnden Personen;
  • den Ort, an dem die letzte veröffentlichte Jahresrechnung des Anbieters rasch und kostenlos bezogen werden kann;
  • die Beteiligung des Anbieters an der Zielgesellschaft hinsichtlich Kapital- und Stimmrechte, unabhängig davon, ob sie ausübbar sind oder nicht;
  • die Zahl der Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft und die sich darauf beziehenden Beteiligungsderivate, die der Anbieter in den zwölf Monaten vor dem Angebot gekauft und verkauft hat, unter Angabe des höchsten Preises der Käufe.

Der Angebotsprospekt muss zudem nach Art. 20 UEV die wesentlichen Angaben über die Finanzierung des Angebotes sowie die Bestätigung der Prüfstelle, dass der Anbieter die erforderlichen Massnahmen getroffen hat, damit am Vollzugstag die notwendigen Finanzmittel zur Verfügung stehen, enthalten. Werden Effekten zum Tausch angeboten, die noch nicht verfügbar sind, so hat die Prüfstelle zu bestätigen, dass der Anbieter alle erforderlichen Massnahmen getroffen hat, damit diese am Vollzugstag zur Verfügung stehen.

Darüber hinaus muss der Angebotsprospekt nach Art. 21 UEV Angaben über das Kapital der Zielgesellschaft enthalten und die Beteiligungspapiere und Beteiligungsderivate, die das Angebot umfassen, bezeichnen. Im Fall eines Teilangebotes muss der Angebotsprospekt auch die Höchstzahl der Beteiligungspapiere und Beteiligungsderivate, die erworben werden sollen, bezeichnen. Er bezeichnet dabei den je Beteiligungspapier und Beteiligungsderivat angebotenen Preis oder, im Fall eines öffentlichen Tauschangebotes, das Umtauschverhältnis.

Der Angebotsprospekt umschreibt zudem nach Art. 22 UEV, wie das Verhältnis zwischen den Preisen der verschiedenen Kategorien von Beteiligungspapieren und Beteiligungsderivaten beziehungsweise das Umtauschverhältnis dafür ermittelt worden ist. Die Prüfstelle bestätigt die Angemessenheit dieser Verhältnisse.

Ebenfalls enthält der Angebotsprospekt nach Art. 23 UEV Angaben über die grundsätzlichen Absichten des Anbieters betreffend die Zielgesellschaft bzw. die Vereinbarungen zwischen dem Anbieter und der Zielgesellschaft, deren Organen und Aktionären. Der Anbieter hat im Angebotsprospekt zu bestätigen, dass er weder direkt noch indirekt von der Zielgesellschaft nicht öffentliche Informationen über die Zielgesellschaft erhalten hat, die die Entscheidung der Empfänger massgeblich beeinflussen könnten.

Handelt es sich um ein öffentliches Tauschangebot, dann muss der Angebotsprospekt nach Art. 24 zudem eine Beschreibung der Rechte, die mit den zum Tausch angebotenen Effekten verbunden sind, insbesondere der gesellschaftlichen und finanziellen Rechte sowie der Übertragbarkeit der Effekten, enthalten. Sind die zum Tausch angebotenen Effekten an einer Börse kotiert, so enthält der Angebotsprospekt mindestens die folgenden Angaben:

  • Ort der Kotierung;
  • allfällige Absichten des Anbieters zu deren Dekotierung und die Grundzüge des Verfahrens;
  • Schwellenwerte zur Offenlegung von Beteiligungen;
  • bedeutende Aktionäre, soweit der Anbieter von ihnen Kenntnis hat;
  • Schwellenwerte, welche eine Angebotspflicht auslösen;
  • Darstellung der Kursentwicklung der letzten drei Jahre der zum Tausch angebotenen Effekten.

Ausnahmen von der Angebotspflicht

Die Übernahmekommission kann nach Art. 136 FinfraG in berechtigten Fällen Ausnahmen von der Angebotspflicht gewähren, namentlich wenn:

  • die Stimmrechte innerhalb einer vertraglich oder auf andere Weise organisierten Gruppe übertragen werden. Die Gruppe untersteht in diesem Fall der Angebotspflicht nur als Gruppe;
  • die Überschreitung aus einer Verringerung der Gesamtzahl der Stimmrechte der Gesellschaft resultiert;
  • der Grenzwert nur vorübergehend überschritten wird;
  • die Beteiligungspapiere unentgeltlich oder, im Rahmen einer Kapitalerhöhung, vorzugsweise gezeichnet werden;
  • die Beteiligungspapiere zu Sanierungszwecken erworben werden.

Die Angebotspflicht entfällt, wenn die Stimmrechte durch Schenkung, Erbgang, Erbteilung, eheliches Güterrecht oder Zwangsvollstreckung erworben werden. 

Ausschlussrecht

Verfügt der Anbieter nach Ablauf der Angebotsfrist über mehr als 98 Prozent der Stimmrechte der Zielgesellschaft, so kann er binnen einer Frist von drei Monaten vom Gericht verlangen, die restlichen Beteiligungspapiere für kraftlos zu erklären (Art. 137 FinfraG). Der Anbieter muss zu diesem Zweck gegen die Gesellschaft Klage erheben. Die restlichen Aktionärinnen und Aktionäre können dem Verfahren beitreten. Die Gesellschaft gibt diese Beteiligungspapiere erneut aus und übergibt sie dem Anbieter gegen Entrichtung des Angebotspreises oder Erfüllung des Austauschangebots zugunsten der Eigentümerinnen und Eigentümer der für kraftlos erklärten Beteiligungspapiere.

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